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経営基本情報
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コーポレート・ガバナンス
2003 年 4 月 1 日制定 2017 年 4 月 1 日改定
帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」
－コーポレート・ガバナンスとコンプライアンス、リスクマネジメントに関する指針－
Ⅰ コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
会社は株主から資本を預託され、事業活動を通じて利益を挙げ、中長期的に株主価値を持続的に増大することを期待され ている。この株主の付託に応えることが経営の基本的使命である。この基本的使命を踏まえた上で、会社は社員、顧客を含 む取引先、消費者、地域住民と地域社会などのステークホルダー（利害関係者）に対する夫々の責任を果たしていかなけれ ばならない。また、会社は、社会の一員であり、社会規範に沿った事業活動を行うとともに、事業活動を通じて社会に貢献 しなければならない。
こうした基本の枠組みの中で優れた事業活動を行うことがコーポレート・ガバナンスを通じて会社経営者に求められるもの であり、会社の繁栄に貢献し、社会的責任（CSR：Corporate Social Responsibility) を果たし、そしてアカウンタビリティー
（説明責任と必要な情報開示）を実施するところにコーポレート・ガバナンスの重要性がある。
帝人㈱は、こうした考え方に基づき、経営の透明性、公正性および社会的責任を重視した経営を行うとともに、情報の適 時開示を行う。また、会社の競争力を高めるために迅速な決定と執行を行える組織と仕組みを追求する。また、帝人㈱は、 そのグループ会社とその経営陣に対し、株主価値の持続的な増大に邁進するとともに優れた事業活動を行うよう求める。
Ⅱ 意思決定、監視・監督と監査の仕組み
1. 基本方針
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとする。従って、 社会環境、法的環境の変化に伴い適宜見直すこととする。
2. 取締役および取締役会
（１）取締役会の役割
帝人㈱の取締役会は、各事業年度および中長期の株主価値の最大化を目的とし、かつ株主以外のステークホルダーの立場 にも充分な配慮を払いつつ、法定のあるいは法令が要請する事項と、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要 事項について審議し決定または承認する。また、取締役会はアカウンタビリティーの確保について責任を持つとともに、コ ンプライアンスと経営をとりまくリスクのマネジメントについて方針を明確にし、その実施を監督する。
（２）取締役会の構成と議長
（ア） 取締役数は 10 名以内とし、原則として 4 名以上を社外取締役とする。
（イ） 社内取締役の中から会長、社長執行役員を選任し、社長執行役員が CEO にあたる（以下社長執行役員を CEO という）。 その他の社内取締役は原則として機能責任者を兼任する。
（ウ）社外取締役は別途定める独立取締役要件を満足すべきものとする。
（エ） 監視・監督と対内的業務執行の分離の一環として、取締役会議長は取締役会長とする。取締役会長空席の場合は、取 締役である相談役または社外取締役から取締役会議長を選定する。
（３）会長の位置付け
会長は対内的業務執行には携わらないものとし、別段の必要がある場合を除いて代表権を持たない。
（４）代表取締役
代表取締役は CEO を含め 3 名以内を原則とする。
（５）取締役の任期
取締役の任期は 1 年とする。なお、社外取締役を含めて、別途定める年齢制限などに抵触しない限り、再任を妨げないも のとする。
3. アドバイザ－とアドバイザリー・ボード
（１）諮問機関としてのアドバイザリー・ボード
取締役会は、国内外の有識者を主体として構成されるアドバイザリー・ボードを継続運営し、その助言、提言を得ることを 通じて、「より良い経営」「より透明性の高い経営」を目指す。アドバイザリー・ボードは決定権を持たないが、取締役会に提案、 提言、助言をする権能を持ち、取締役会はその提案、提言、助言を充分に考慮して意思決定を行う。
（２）アドバイザリー・ボードの構成と議長
（ア） アドバイザリー・ボードは社外アドバイザー、会長（会長不在の場合は相談役とし、以下同じ）および CEO で構成する。
（イ） 社外アドバイザーは 5 ～ 7 名とし、そのうち外国人アドバイザーは 2 ～ 3 名とする。社外アドバイザーは社外取締役に求 められる独立取締役要件を満足する個人とする。
（ウ） 会長がアドバイザリー・ボードの議長となる。
（３）開催頻度と会議内容
（ア）アドバイザリー・ボードの定例会合は年 2 回の開催とする。
（イ）アドバイザリー・ボードは、指名・報酬委員会機能を有し、下記の指名・報酬事項を審議するものとする。
【指名・報酬事項】
1. CEO の交替および後任者の推薦（決定は取締役会）
2. CEO の後任候補者の選定および CEO 策定の後任候補者育成計画の審議、進捗状況のレビュー 3. CEO の提案に基づく会長の選任に関する審議
4. 帝人グループ役員の報酬制度の審議 5. 帝人グループ役員の報酬水準の審議 6. CEO の業績評価
注：①上記、1、5 および 6 の事案については、CEO は原則として退席し、審議に参加しない。 ②会長に関する事案については、会長は退席し、審議に参加しない。
4. 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
（１）諮問機関としての指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
上記アドバイザリー・ボードに加え、役員人事に関して一層の透明性を図るため、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を 設置し運営する。両委員会は、取締役会の諮問機関として、会長、CEO 以外の取締役、経営陣幹部の指名、評価、報酬額、 および監査役の指名に関し、取締役会に提案、提言をする機能を持ち、取締役会はその提案、提言を充分に考慮して意思 決定を行う。
（２）構成と委員長
（ア）社外取締役 2 名、会長、CEO の 4 名で構成する。
（イ）委員長は、社外取締役 2 名から選定する。
（３）会議内容
両諮問委員会は、CEO の提案に基づいて下記の指名・報酬事項を審議するものとする。
【指名事項】
1. 代表取締役候補者の審議 2. 取締役候補者の審議 3. 監査役候補者の審議
4. 社内取締役および経営陣幹部の昇格・降格に関する事項 5. 社外取締役および社外監査役の独立性基準に関する事項
【報酬事項】
1. 社内取締役および経営陣幹部の業績評価と報酬額に関する事項
注： 上記指名および報酬に関する審議事項には会長および CEO に関する事項は含まれない。
5. 監査役および監査役会
（１）監査役会
（ア）監査役会の役割
監査役会は、経営に関する監視・監査機能を有する。各監査役は取締役会その他の社内重要会議に出席し、意見の表明 および勧告を行う。
（イ）監査役会の構成
①監査役数は原則として 5 名とする。その過半数を社外監査役とし、対外透明性を担保する。
コーポレート・ガバナンス
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【TRM の基本原則】
1. 会社は、その株主価値を高め、さらに株主を始めとするステークホルダーが満足できる事業活動を継続する使命があ り、その実現を脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処する必要がある。帝人㈱は、グループ全体が晒されるかか るリスクを統合的かつ効率的に把握・評価・管理し、グループ経営に活かすための組織的・体系的アプローチを行う。 2. 帝人㈱の取締役会は、帝人グループ全体のリスクマネジメントを行い、経営戦略・経営計画策定、戦略的なアクション、 個別投資プロジェクトの決定などに伴う「経営戦略リスク」と、会社に悪影響をもたらす様々な有害事象である「業務 運営リスク」のアセスメントを意思決定を行うに際しての重要な判断材料として位置付ける。
3. 帝人㈱は、そのグループ会社とその経営者に対し、TRM 原則を充分理解し、会社活動を脅かすあらゆるリスクに対 処するよう求める。
（２）施策と運営
（ア）TRM 推進のため、業務運営リスクを担当する CSR 管掌を置き、経営戦略リスクについては CEO が直接担当する。
（イ）取締役会の下に、業務運営リスクと経営戦略リスクを統合的に管理するための「TRM コミティー」を設置する。
（ウ） TRM コミティーの委員長は CEO とし、その他の委員は、CSR 管掌および CEO が指名した者とする。
（エ） 取締役会は、TRM コミティーから提案される TRM 基本方針、TRM 年次計画などの審議・決定を行うとともに、帝人グ ループとしての重要なリスクについて管理し、事業継続のための態勢を整備する。
（３）監査役による監査
監査役は、取締役会が TRM に関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査する。
Ⅳ アカウンタビリティー
1. 基本認識
会社のアカウンタビリティ－は、事業の繁栄を図り株主価値を高めることと不可分の活動である。会社はそのミッションとビ ジョンを明確に示し、またコーポレート・ガバナンスの仕組みについて、適宜説明を行うべきである。また、コンプライアンス や TRM についても、そのポリシーの浸透を図る必要がある。帝人グル－プは、常に株主や社会の要請に配慮し、さらに高い アカウンタビリティ－を目指して行動する。
2. 基本方針
（ア）具体的な情報の公開にあたっては、国内外に向けて、同時、同内容の開示を行うことを基本方針とする。
（イ）法定の財務情報の開示のみならず、CSR の観点から会社の情報の開示を積極的に行う。
（ウ）帝人㈱の株主総会は「開かれた株主総会」を常に志向し、株主とのコミュニケ－ションを重視する。
（エ）情報開示および株主ほかとのコミュニケーションを含む IR 機能については、財務・IR 部が担い、CFO が所管する。
（オ） 財務・IR 部は、対投資家の情報発信を一元管理するとともに、中長期経営戦略や重要案件の対外公表にも取り組み、 社内の関連部署とのミーティングや緊密なコンタクトを通じて連携を図る。
【株主との対話の充実に向けた取り組み】
1. 株主との実際の対話にあたっては、合理的な範囲で経営陣幹部が対応する。
2. 定期的な決算説明会の開催に加え、会社説明会や施設見学会など、海外・国内の機関投資家ならびに個人投資家に も配慮した対話機会の充実に積極的に取り組む。
3. 対話において把握された投資家意見や、説明会でのアナリストとの質疑内容については財務・IR 部が取りまとめ、逐 次取締役および経営陣、ならびに監査役にフィードバックする。
【インサイダー情報の管理に関する方策】
個別事業の競争戦略に関わる重要情報や、高度の営業秘密に関する情報については、事業部門や経営企画部門と連 携し、対外公表にあたってのガイドラインを共有化する。
コーポレート・ガバナンス
②監査業務の視点からは、社内事情を熟知した常勤監査役の存在を重視する。
③社外監査役は別途定める独立監査役要件を満足すべきものとする。社外監査役の選任にあたっては、専門性を考慮し、 バランスのとれた構成とする。
（ウ）監査役の選任
監査役会として監査役候補者の提案・同意を行う。監査役の任期については、法定任期の 4 年を重視する。
（２）グループ監査役会
（ア）グループ監査役会の役割
①グループ監査役会は、グループ連結経営に対応した帝人グループ全体の監視・監査の役割を担う。帝人㈱監査役会で決 定された帝人グループの監査方針・計画に基づき、事業別の監査方針・計画、重点監査事項の選定などを協議し、その 徹底を図る。
②定例の会合を通じて情報を共有するとともに、メンバーの相互研鑽による監査水準の向上を図る。
（イ）グループ監査役会の構成
原則として帝人㈱の監査役、グループ会社の常勤監査役、およびグループ監査役室員により構成する。
（ウ）海外グループ会社
海外グループ会社の監査については、帝人㈱の経営監査部による内部監査を主軸とし、会計監査に関しては、会計監査 人による監査を義務付け、帝人㈱の監査役およびグループ監査役室員は計画に基づき往査を行う。
（３）監査役会・グループ監査役会とほかの監査主体との関係
（ア） 帝人㈱およびグループ会社の会計監査人との連携を強化する。会計監査人の選任・交代に関しては、原則として帝人㈱ の監査役会が主導する。
（イ）帝人㈱の経営監査部との連携を強化し、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行う。
Ⅲ コンプライアンスとトータル・リスクマネジメント
1. コンプライアンス
（１）コンプライアンスの基本原則
コーポレート・ガバナンス目的実現のために守るべきコンプライアンスの基本原則は以下の通りとする。
【コンプライアンスの基本原則】
1. 会社の役員および社員は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人、社会人として求められる倫 理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。そして、このような誠実な行動が株主価値増大に不可欠で ある。
2. この認識に基づき、帝人㈱は、社会規範・倫理そして法令などを厳守し、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との 調和を図り、また企業理念、行動規範・基準その他の規程などの整備と徹底を行う。
3. 帝人㈱は、そのグループ会社の役員および社員に対し、上記のコンプライアンス原則を充分理解し、誠実に行動する よう求め、もって帝人グループを創造的に発展せしめる。
（２）内部統制とコンプライアンスの関係
企業倫理を含むコンプライアンスは、内部統制を支える要であり、帝人グル－プは高い企業倫理を持つ企業集団となること を目指す。
（３）企業行動規範、企業行動基準と関連規程類の周知徹底
コンプライアンス原則に基づく具体的なコンプライアンスの内容は、「帝人企業倫理ハンドブック」に記載する「企業行動規範」 と「企業行動基準」によるものとする。帝人㈱の取締役会は、随時「企業行動規範」、「企業行動基準」その他の関連規程 をコンプライアンス、リスクマネジメントそしてステークホルダーに対する責任などの配慮をもって見直しするとともに、グルー プ会社ならびにその役員および社員にそれらを周知徹底させるものとする。
2. トータル・リスクマネジメント（TRM：Total Risk Management）
（１）TRM の基本原則
リスクマネジメントは、コンプライアンスとともに、内部統制を支える要である。帝人グループの経営全般をカバーする総合 的な体制として TRM 体制を構築する。TRM は、会社が直面する不確実性に対する予防手段と位置付け、その基本原則は 以下の通りとする。
